Неправильне тлумачення ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" щодо зміни статутного фонду підприємства та недослідження господарськими судами балансу, майна та виробничої бази дочірнього підприємства є підставою для скасування рішень господарських судів у справі та направлення справи на новий судовий розгляд

У червні 2007 р. товариство з обмеженою відповідальністю "Донбасенергобуд" (далі — Товариство) звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до дочірнього підприємства Старобешівський завод "Буддеталь" товариства з обмеженою відповідальністю "Донбасенергобуд" (далі — Підприємство) та акціонерного товариства закритого типу "Механічний завод "ТОР" (далі — Завод) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 6 червня 2007 р. (далі — договір купівлі-продажу).

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю спірного договору вимогам п. 2 ст. 203 ЦК та п. 4.4 статуту Підприємства, який за відсутності згоди Власника змінює статутний фонд Підприємства і спрямований на припинення господарської діяльності з виробництва залізобетонних виробів.

Підприємство проти позову не заперечує.

Завод відзиву на позов не надав.

Рішенням Господарського суду Донецької області від 10 липня 2007 р. позов задоволено та визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений між Підприємством та Заводом, і зобов’яно сторони повернути отримане за договором.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 5 вересня 2007 р., залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 25 грудня 2007 р., рішення суду першої інстанції скасовано і відмовлено у позові. Судові рішення обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу відповідає вимогам чинного законодавства, статуту Підприємства і не змінює статутний фонд Підприємства.

21 лютого 2008 р. Верховним Судом України порушено касаційне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 25 грудня 2007 р. за касаційними Підприємства та Товариства. Скарги мотивовані неправильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши матеріали справи Верховний Суд України вважає, що касаційні скарги підлягають задоволенню.

Залишаючи без змін постанову апеляційного господарського суду касаційний суд визнав, що договір купівлі-продажу відповідає вимогам законодавства.

З цим погодитись не можна з таких підстав.

Господарськими судами встановлено, що за нотаріально посвідченим і зареєстрованим у державному реєстрі договором купівлі-продажу Підприємство продало нерухоме майно, загальною площею 13 тис. 864 кв. метрів за 2 млн 250 тис. грн Заводу.

Покупець вартість майна, визначену договором купівлі-продажу, сплатив грошима в розмірі 110 тис. грн та видав простий вексель номінальною вартістю 2 млн 140 тис. грн.

За загальними положеннями статуту Підприємство засноване на власності Товариства. Його майно складається з наділених Товариством основних і обігових котів, а також цінностей, вартість яких відображається в самостійному балансі. Здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети та предмету своєї діяльності (п. 41). Вищим органом управління Підприємства є Власник, а свою діяльність і перспективу розвитку воно здійснює і визначає виходячи із інтересів розвитку Власника та своїх власних інтересів, направлених на розширення виробництва (п. 6.2). Управління поточною діяльністю Підприємства здійснює директор, який вступає в стосунки з юридичними та фізичними особами. Кандидатура директора затверджується загальними зборами Товариства. Директор здійснює оперативне керівництво, вирішує всі питання фінансово-господарської діяльності і у своїй діяльності безпосередньо підпорядковується директору Товариства.

Вищим органом Власника є загальні збори Товариства, до виключної компетенції яких віднесено, зокрема, прийняття рішень про проведення операцій з розпорядженням нерухомим майном (у тому числі відчуження, застава, оренда і т.д.) відповідно до п. 6.1 статуту Товариства.

Таким чином, статутними документами Підприємства і Товариства визначені як повноваження так і обмеження діяльності директора Підприємства.

Судами встановлено, що Власник рішенням загальних зборів від 24 жовтня 2006 р. (протокол № 3) та наказом директора Товариства від 24 жовтня 2006 р. заборонив здійснювати розпорядження майном дочірніх підприємств без згоди Товариства. Для правового вирішення питання правильності укладення договору купівлі-продажу директором Підприємства господарським судам необхідно було з’ясувати чи доведено рішення загальних зборів і наказ Товариства до відома і виконання дочірніх підприємств.

За цих обставин висновки господарських судів щодо вчинення дій директора з укладення договору купівлі-продажу в межах чи за межами його повноважень є передчасними.

Без дослідження балансу, майна та виробничої бази Підприємства висновок господарського суду щодо того, що спірний договір купівлі-продажу спрямований на припинення виробничої діяльності Підприємства є помилковим.

Відповідно до ст. 16 Закону України від 19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ "Про господарські товариства" товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду за рішенням товариства.

Джерелами збільшення розміру статутного фонду згідно з Положенням про порядок збільшення (зменшення) розміру статутного фонду акціонерного товариства, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 жовтня 2000 р. № 158 є додаткові внески (вклади), якими можуть бути будинки, споруди, обладнання і інші матеріальні цінності.

Збільшення розміру статутного фонду відбувається шляхом: збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості та збільшення номінальної вартості акцій.

Способи (шляхи) зменшення розміру статутного фонду — це зменшення номінальної вартості акцій та зменшення кількості акцій існуючої номінальної вартості.

Внаслідок неправильного тлумачення закону, як обґрунтовано зазначили апеляційний і касаційний суди, правочин по укладенню договору купівлі-продажу господарський суд помилково визнав таким, що змінює статутний фонд Підприємства.

За таких обставин незаконні і необґрунтовані судові рішення у справі підлягають скасуванню з направленням справи на новий судовий розгляд.

Керуючись статтями 111¹⁷—111¹⁹ ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України касаційні Підприємства та Товариства задовольнила: постанови Вищого господарського суду України від 25 грудня 2007 р., Донецького апеляційного господарського суду від 5 вересня 2007 р. та рішення Господарського суду Донецької області від 10 липня 2007 р. скасувала і направила справу на новий розгляд до суду першої інстанції.