Судом касаційної інстанції скасовано рішення суду першої інстанції про визнання за позовами акціонерів недійсними рішень загальних зборів акціонерів і статутних документів, оскільки цей суд не врахував, що згідно зі ст. 76 ЦК України перебіг строку позовної давності обчислюється з дня, коли особа дізналась або повинна була дізнатися про порушення її права та що відповідно до закону неповідомлення акціонера про дату загальних зборів акціонерів може бути підставою для визнання їх недійсними, якщо його відсутність могла істотно вплинути на прийняття ними рішення
Ухвала судової палати з цивільних справ Верховного Суду України від 19 вересня 2001 р.
(в и т я г)
У вересні 1999 р. С. звернувся до суду з позовом до акціонерного товариства "Торговий дім "Укртатнафта-Київ" (далі — АТ "Торговий дім "Укртатнафта-Київ") про визнання недійсними протоколу загальних зборів акціонерів від 25 червня 1997 р. та відповідної редакції статуту акціонерного товариства "Добробут" (далі — АТ "Добробут") від 25 червня 1997 р. з наступним анулюванням усіх рішень, прийнятих на його підставі, в тому числі статутних документів АТ "Торговий дім "Укртатнафта-Київ".
З аналогічним позовом у вересні 1999 р. звернувся Д.
Ухвалою Московського районного суду м. Києва від 14 січня 2000 р. справи за позовами С. і Д. були об’єднані в одне провадження.
У процесі розгляду справи позивачі уточнили позовні вимоги і просили визнати недійсними:
— рішення загальних зборів акціонерів АТ "Добробут" про оголошення та затвердження результатів другої та третьої емісій акцій АТ "Добробут", які містяться у протоколах: від 26 грудня 1992 р. № 3, від 1 вересня 1994 р. № 4, від 1 грудня 1994 р. № 12, від 4 квітня 1995 р. № 5, від 30 вересня 1995 р. № 13, від 26 квітня 1996 р. № 5/13, від 25 червня 1997 р. № 9;
— статути АТ "Добробут" у редакціях від 21 грудня 1994 р., від 25 червня 1997 р. та від 18 серпня 1998 р.;
— статут АТ "Торговий дім "Укртатнафта-Київ" у редакції від 5 березня 1999 р.
Свої вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів АТ "Добробут" про оголошення та затвердження результатів другої емісії акцій АТ, які оформлені протоколами від 26 грудня 1992 р. № 3 і від 31 вересня 1994 р. № 4, та статуту АТ у редакції від 21 грудня 1994 р. позивачі обгрунтовували тим, що в установленому законодавством порядку друга емісія акцій не оголошувалася. Протоколу зборів акціонерів від 26 грудня 1992 р. № 3 взагалі немає, а до Міністерства фінансів України замість нотаріально завіреної копії протоколу подано рішення зборів засновників від 26 грудня 1992 р., підписане секретарем, яка на той час в АТ не працювала. С., якому належало 17 % голосів, не був повідомлений про ці збори, не знав про них і не був на них присутній.
Крім того, при оголошенні другої емісії були порушені вимоги Закону від 18 червня 1991 р. "Про цінні папери і фондову біржу", яким установлено, що додатковий випуск акцій можливий у випадку, коли всі раніше випущені акції оплачені за вартістю не нижче номінальної, оскільки згідно з наданими відповідачем протоколами 25 грудня 1992 р. було оголошено першу емісію, а 26 грудня того ж року — другу. Відповідно до даних, що містяться у книзі реєстрації акцій першого випуску, розміщення цих акцій продовжувалося до 18 березня 1993 р.
У рішенні зборів від 26 грудня 1992 р. не зазначено строку проведення підписки на акції другого випуску, проте в ньому наведено кількість уже сплачених акцій станом на 1 вересня 1993 р. Згідно з інформацією, поданою до Міністерства фінансів України, строк підписки — з 1 березня по 31 серпня 1993 р., а згідно зі звітом про підписку — з 1 березня 1993 р. по 1 вересня 1994 р.
Позивачі вважають, що в установленому законодавством порядку не оголошувалась і третя емісія акцій. Термін та порядок підписки на акції третього випуску, зазначені у протоколі зборів від 21 грудня 1994 р., не відповідають заявленим в інформації, опублікованій у газеті "Урядовий кур’єр". У наданих відповідачем документах зазначено сім різних строків проведення підписки на акції третього випуску. Підписка на акції третьої емісії постановою Державної комісії з цінних паперів і фондового ринку від 20 лютого 1998 р. була визнана частково недійсною, про що АТ "Добробут" давало оголошення в газеті.
Крім того, 21 грудня 1994 р. не могла бути оголошена третя емісія, оскільки не були затверджені результати другої.
На порушення вимог Закону від 19 вересня 1991 р. "Про господарські товариства" та статуту АТ відповідачі персонально не повідомлялись про проведення зборів акціонерів, у тому числі з питань збільшення статутного фонду.
Невиконання вимог закону, про які позивачам стало відомо у 1998 р., призвели до порушення прав Д. і С. як акціонерів, у зв’язку з чим вони просили задовольнити їхні позовні вимоги.
Рішенням Київського міського суду від 8 червня 2001 р. позов було задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів АТ "Добробут" про оголошення і затвердження результатів другої та третьої емісій акцій цього АТ, які оформлені протоколами від 26 грудня 1992 р. № 3, від 1 вересня 1994 р. № 4, від 1 грудня 1994 р. № 12, від 4 квітня 1995 р. № 5, від 30 вересня 1995 р. № 13, від 26 квітня 1996 р. № 5/13, від 25 червня 1997 р. № 9, а також статути АТ "Добробут" у редакціях від 21 грудня 1994 р., від 25 червня 1997 р., від 19 серпня 1998 р. і статут АТ "Торговий дім “Укртатнафта-Київ" у редакції від 5 березня 1999 р.
У касаційній скарзі АТ "Торговий дім "Укртатнафта-Київ" порушено питання про зміну постановленого у справі судового рішення, оскільки суд неправильно застосував закони "Про господарські товариства" та "Про цінні папери і фондову біржу". Судова палата з цивільних справ Верховного Суду України касаційну скаргу задовольнила з таких підстав.
Постановляючи рішення, суд виходив із того, що емісія акцій та загальні збори товариства з питання внесення змін і доповнень до статуту проведені з порушенням вимог статей 4, 27—30, 33, 35, 37, 38, 40, 41, 43 Закону "Про господарські товариства" та статей 6, 7, 11, 22, 23 Закону "Про цінні папери і фондову біржу", а також із того, що позивачі не пропустили строку позовної давності, оскільки їм стало відомо про порушення їхніх прав лише у 1998 р., а до суду з позовом вони звернулись у вересні 1999 р.
Проте такий висновок не є обгрунтованим.
Відповідно до ст. 76 ЦК перебіг строку позовної давності починається з дня виникнення права на позов, тобто з дня, коли особа дізналась або повинна була дізнатися про порушення свого права.
У судовому засіданні представник відповідача зазначав, що позивачі повинні були дізнатися про випуск другої емісії акцій у 1993 р. при опублікуванні інформації про випуск акцій у газеті "Правда України" від 5 березня 1993 р., а також при розгляді питань, пов’язаних із випуском акцій, на загальних зборах акціонерів. Проте суд на порушення вимог ст. 40 ЦПК зазначених доводів не перевірив і не дав їм правової оцінки.
Що ж до рішень загальних зборів, то, на думку суду, ними було порушено право позивачів на участь у них, оскільки вони належним чином не були повідомлені про скликання зборів. Проте суд не врахував, що рішення загальних зборів товариства відповідно до закону можна визнати недійсними лише за умови, що відсутність позивачів могла істотно вплинути на їх прийняття.
Виходячи з того, що за таких обставин, коли суд неправильно застосував норми матеріального права та постановив рішення з порушенням норм процесуального права, воно залишатися в силі не може, судова палата з цивільних справ Верховного Суду України касаційну скаргу задовольнила, рішення Київського міського суду скасувала і направила справу на новий розгляд до суду першої інстанції.