Відповідно до ч. 1 ст. 63 ЦК 1963 р. угода, укладена від імені другої особи, особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки для особи, яку представляють, лише у разі дальшого схвалення угоди цією особою

У лютому 2006 р. відкрите акціонерне товариство «Благовіщенське хлібоприймальне підприємство» (далі — Підприємство) звернулося до суду із позовом до відкритого акціонерного товариства «Кредитно-торговий банк» (далі — Банк), треті особи — товариство з обмеженою відповідальністю «Агропромислова компанія «Хронос» (далі — Компанія), товариство з обмеженою відповідальністю «Транс-Агро-Сервіс» (далі — Товариство), про визнання недійсним договору застави, мотивуючи його тим, що 23 січня 2003 р. воно та відповідач уклали договір застави, відповідно до умов якого на забезпечення виконання основного зобов’язання за кредитним договором від 22 січня 2003 р. № 1, укладеним між Банком та Компанією, заставодавець (Підприємство) передав у заставу заставодержателю (Банку) належне йому на праві власності нерухоме майно, оцінене сторонами у 6 млн 864 тис. 162 грн. Оскільки спірний договір голова правління Підприємства уклав з перевищенням наданих йому повноважень, позивач, посилаючись на статті 48, 63 ЦК 1963 р., статті 41, 47, 48 Закону від19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ «Про господарські товариства» (далі — Закон «Про господарські товариства»), просив суд про задоволення позовних вимог.

Господарський суд Запорізької області рішенням від 13 червня 2006 р. в задоволенні позову відмовив.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р. вказане рішення місцевого суду скасовано, позов задоволено.

Вищий господарський суд України постановою від 30 листопада 2006 р. постанову апеляційного господарського суду скасував, а рішення суду першої інстанції залишив без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 1 лютого 2007 р. за касаційними скаргами Підприємства та Товариства порушено провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У касаційній скарзі Підприємство просило скасувати постанову суду касаційної інстанції та залишити в силі постанову суду апеляційної інстанції. У касаційній скарзі Товариство просило оскаржувану постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд до Вищого господарського суду України. На обґрунтування скарг зроблено посилання на невідповідність вказаної постанови положенням Конституції України, порушення судом касаційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників позивача, відповідача, Товариства, обговоривши наведені у касаційних скаргах доводи та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного суду України визнала, що скарга Підприємства підлягає задоволенню, а скарга Товариства — частковому задоволенню з таких підстав.

Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції, Вищий господарський суд України виходив із того, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про те, що договір застави було укладено за згодою Підприємства уповноваженою особою, а тому посилання позивача на порушення ст. 63 ЦК 1963 р. є помилковим.

Проте з таким висновком погодитися не можна.

За ч. 1 ст. 48 ЦК 1963 р., який діяв на момент виникнення спірних правовідносин, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Зі змісту ч. 1 ст. 63 цього Кодексу вбачається, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права й обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Відповідно до ст. 41 Закону «Про господарські товариства» (у редакції, що діяла на момент укладення спірного договору) Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори, до компетенції яких, зокрема, належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Пунктом 8.2.4 статуту Підприємства у редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів товариства 16 лютого 1999 р., передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів крім іншого належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 % статутного фонду товариства.

У п. 5.1 статуту вказано, що статутний фонд Підприємства становить 559 тис. 400 грн.

За ч. 3 ст. 47 Закону «Про господарські товариства» правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

Згідно з п. 8.4.6 статуту вищий орган товариства передав ряд своїх повноважень до компетенції правління, зокрема затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 % статутного фонду товариства.

Як убачається з матеріалів справи, 26 березня 2002 р. відбулися загальні збори акціонерів Підприємства, на яких було прийнято рішення дати згоду виступати майновим поручителем Компанії для забезпечення кредитних договорів, дати згоду на передачу під заставу майна: технологічного комплексу зі збереження й обробки зерна з інженерним забезпеченням і земельною ділянкою, що знаходиться в одному із сіл Запорізької області, та надано повноваження голові правління Підприємства К. на підписання договорів застави майна на забезпечення виконання умов кредитних договорів між Компанією та Банком за наявності письмового звернення генерального директора Компанії.

Під час розгляду справи судом апеляційної інстанції було встановлено, що генеральний директор Компанії письмово не звертався до Підприємства з проханням укласти спірний договір застави. Крім того, з наявної у матеріалах справи копії протоколу засідання правління позивача, яке відбулося 27 квітня 2004 р., убачається, що виконавчий орган товариства не надав згоди на затвердження вказаної угоди.

За таких обставин Запорізький апеляційний господарський суд зробив правильний висновок про те, що договір застави від 23 січня 2003 р. було укладено від імені Підприємства неуповноваженою особою, що відповідно до статей 48, 63 ЦК 1963 р. є підставою для визнання такого договору недійсним.

Враховуючи викладене, у Вищого господарського суду України не було визначених ГПК підстав для скасування законної й обґрунтованої постанови апеляційного господарського суду, у зв’язку з чим оскаржувана постанова підлягає скасуванню.

Виходячи з положень статей 6, 8 Конституції Судова палата у господарських справах Верховного Суду України не визнала за необхідне направляти справу на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки це суперечило б положенням статей 125, 129 Основного Закону, статей 2, 39 Закону від 7 лютого 2002 р. № 3018-ІІІ «Про судоустрій України» щодо визначення статусу Верховного Суду України та його завдання забезпечити законність у здійсненні правосуддя і викликало б конституційно недопустиму необхідність скасування законної постанови суду апеляційної інстанції. Отже, наведений у ст. 111¹⁸ ГПК перелік наслідків розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України не є процесуальною перешкодою для залишення в силі постанови Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р.

Керуючись статтями 111¹⁷—111²⁰ ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду Украї-ни касаційну скаргу Підприємства задовольнила, а касаційну скаргу Товариства задовольнила частково: постанову Вищого господарського суду України від 30 листопада 2006 р. скасувала, а постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р. залишила в силі.