Якщо статутом не передбачено, що його виконавчий орган (правління) діє у складі кількох осіб, то для набуття цим товариством цивільних прав і обов’язків голова правління повинен виносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів (ч. 2 ст. 99, ст. 161 ЦК України)

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Закритого акціонерного товариства “Сільськогосподарське риболовецько-промислове підприємство “Лютіж” (далі — ЗАТ) на постанову Вищого господарського суду України від 29 листопада 2005 р. у справі № 97/9-2005 за позовом ЗАТ до Товариства з обмеженою відповідальністю “Аква світ” (далі — ТОВ), за участі третіх осіб: Сатаненко М.М., приватного нотаріуса Голуб Л.А., про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21 травня 2004 р., укладеного між ЗАТ і ТОВ,
З позовом у Господарський суд Київської області ЗАТ звернулося в лютому 2005 р., мотивувавши заявлену позовну вимогу тим, що оспорюваний договір купівлі-продажу без рішення загальних зборів і правління уклав голова правління акціонерного товариства і продав майно, що входить до статутного фонду, за 103 тис. 80 грн, тоді, як тільки залишкова балансова вартість цього майна становить 248 тис. 606 грн.

Рішенням від 19 квітня 2005 р. суд позов задовольнив, обґрунтувавши його невідповідністю оспореного договору положенням ст. 30 Закону України від 7 лютого 1991 р. № 697-XII “Про власність”, статей 98, 159, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України (далі — ЦК), п. “ж” ст. 41, статей 47, 48 Закону України від 19 вересня 1991 р. № 1576-XII “Про господарські товариства”, пунктів 2.2, 3.5, 8.2.2, 8.3.1, 9.1 статуту ЗАТ (далі — статуту).

Постановою від 29 серпня 2005 р. Київського міжобласного апеляційного господарського суду, залишеною без змін оскарженою постановою Вищого господарського суду України, рішення місцевого господарського суду скасовано, а в позові відмовлено.

Суди апеляційної і касаційної інстанцій дійшли висновку про те, що голова правління ЗАТ відповідно до п. 9.1 його статуту мав право без довіреності діяти від імені товариства в межах своєї компетенції і розпоряджатися його майном та коштами.

ЗАТ просить постанову Вищого господарського суду України скасувати, мотивуючи касаційну скаргу невідповідністю оскарженої постанови Конституції України та неправильним застосуванням судом норм матеріального права.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представника позивача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Висновок Вищого господарського суду України про право голови правління ЗАТ самостійно і без будь-яких обмежень розпоряджатися майном товариства від імені останнього помилковий і не відповідає вимогам законодавства, що регулює спірні відносини.

Відповідно до частин 1, 3 ст. 92, ст. 154 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; установчим документом акціонерного товариства є його статут; статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених ст. 88 цього Кодексу, має містити, зокрема, відомості про склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень.

Статутом ЗАТ передбачено такі його органи: загальні збори акціонерів та правління, як виконавчий орган (п. 8.1). Зазначене статутне положення не суперечить нормам статей 97, 99, 161 ЦК, згідно з якими управління товариством здійснюють його органи (загальні збори і виконавчий орган); виконавчий орган створюють загальні збори в складі однієї або кількох осіб і він діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом товариства і законом; виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Голова правління не є самостійним органом управління, бо останній складається не з однієї, а кількох осіб (п. 8.3 статуту), а тому для набуття товариством цивільних прав і обов’язків він повинен виносити відповідні питання на розгляд засідання правління чи загальних зборів акціонерів (ч. 2 ст. 99, ст. 161 ЦК).

Відповідно до п. 8.3.1 статуту правління ЗАТ приймає рішення простою більшістю голосів, при обов’язковій присутності 50 % його складу.

Проте, питання відчуження спірного майна на засідання правління чи на загальні збори акціонерів позивача не виносилось, а оспорюваний договір був укладений одноособово головою правління.

За таких обставин місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про перевищення головою правління ЗАТ при укладанні договору купівлі-продажу майна своїх повноважень і правильно застосував норми матеріального права, ухвалюючи рішення про визнання зазначеного договору недійсним.

Відтак, постанови Вищого господарського суду України і апеляційного суду, якими скасовано рішення місцевого суду, підлягають скасуванню як незаконні та необґрунтовані, а зазначене рішення — залишенню в силі.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 111¹⁷—111²⁰ Господарського процесуального кодексу України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу ЗАТ задовольнити, постанову Вищого господарського суду України від 29 листопада 2005 р. та постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 29 серпня 2005 р. скасувати, а рішення Господарського суду Київської області від 19 квітня 2005 р. залишити в силі.

Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.