Відповідно до ч. 1 ст. 63 ЦК України 1963 р. угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги відкритого акціонерного товариства “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” (далі — ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство”) та товариства з обмеженою відповідальністю (далі — ТОВ “Транс-Агро-Сервіс”) на постанову Вищого господарського суду України від 30 листопада 2006 р. у справі №7/76/06 за позовом ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” до відкритого акціонерного товариства “Український кредитно-торговий банк” (далі — ВАТ “Український кредитно-торговий банк”), треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю “Агропромислова компанія “Хронос” (далі — “Агропромислова компанія “Хронос”), ТОВ “Транс-Агро-Сервіс” про визнання недійсним договору застави,
У лютому 2006 р. ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” звернулося до суду із зазначеним позовом, мотивуючи його тим, що 23 січня 2003 р. між ним та відповідачем було укладено договір застави, відповідно до умов якого на забезпечення виконання основного зобов’язання за кредитним договором №1 від 22 січня 2003 р., укладеним між ВАТ “Український кредитно-торговий банк” та ТОВ “Агропромислова компанія “Хронос”, заставодавець (ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство”) передав у заставу заставодержателю (відкритому акціонерному товариству “Український кредитно-торговий банк”) належне йому на праві власності нерухоме майно, оцінене сторонами у 6 млн 864 тис. 162 грн. Оскільки спірний договір було укладено головою правління ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” з перевищенням наданих йому повноважень, позивач, посилаючись на ст. 48, 63 ЦК 1963 р., ст. 41, 47, 48 Закону від 19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ “Про господарські товариства” (далі — Закон № 1576-ХІІ), просив суд про задоволення позовних вимог.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 13 червня 2006 р. в позові відмовлено.

Постановою Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р. у вказане рішення місцевого господарського суду скасовано, позов задоволено.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 листопада 2006 р. постанову апеляційного господарського суду скасовано, рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 1 лютого 2007 р. за касаційними скаргами ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” та ТОВ “Транс-Агро-Сервіс” порушено провадження з перегляду у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України.

У касаційній скарзі ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” ставиться питання про скасування постанови суду касаційної інстанції та залишення в силі постанови суду апеляційної інстанції. У своїй касаційній скарзі ТОВ “Транс-Агро-Сервіс” просить оскаржувану постанову скасувати, а справу передати на новий розгляд до Вищого господарського суду України. В обґрунтування скарг зроблено посилання на невідповідність вказаної постанови положенням Конституції України, порушення судом касаційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача, відповідача, ТОВ “Транс-Агро-Сервіс”, обговоривши доводи касаційних скарг та перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційна скарга ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” підлягає задоволенню, а касаційна скарга ТОВ “Транс-Агро-Сервіс” — частковому задоволенню з наступних підстав.

Скасовуючи постанову суду апеляційної інстанції, Вищий господарський суд України виходив із того, що місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про те, що договір застави було укладено за згодою ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” уповноваженою особою, а тому посилання позивача на порушення статті 63 ЦК 1963 р. є помилковим.

Проте з таким висновком суду погодитися не можна.

За ч. 1 ст. 48 ЦК 1963 р., який діяв на момент виникнення спірних правовідносин, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону.

Зі змісту ч. 1 ст. 63 ЦК 1963 р. вбачається, що угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов’язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Відповідно до ст. 41 Закону № 1576-ХІІ (у редакції, що діяла на момент укладення спірного договору) вищим органом акціонерного товариства є загальні збори, до компетенції яких зокрема належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Пунктом 8.2.4. статуту ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємствоö (далі — статут) у редакції, затвердженій загальними зборами акціонерів товариства 16 лютого 1999 р., передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів крім іншого відноситься затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 % статутного фонду товариства.

У пункті 5.1. статуту вказано, що статутний фонд товариства становить 559 тис. 400 грн.

За ч. 3 ст. 47 Закону № 1576-ХІІ правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції правління.

Згідно з п. 8.4.6. статуту вищий орган товариства передав ряд своїх повноважень до компетенції правління, зокрема затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 60 % статутного фонду товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, 26 березня 2002 р. відбулися загальні збори акціонерів ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство”, на яких було прийнято рішення дати згоду виступати майновим поручителем ТОВ “Агропромислова компанія “Хронос” для забезпечення кредитних договорів, дати згоду на передачу під заставу майна: технологічного комплексу по збереженню і обробці зерна з інженерним забезпеченням і земельною ділянкою, що знаходиться у селі Благовіщенка Кам’янсько-Дніпровського району Запорізької області, та надано повноваження голові правління ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” К. на підписання договорів застави майна в забезпечення виконання умов кредитних договорів між ТОВ “Агропромислова компанія “Хронос” та банком, при наявності письмового звернення генерального директора ТОВ “Агропромислова компанія “Хронос” (т.1, а.с. 21—24).

Під час розгляду справи судом апеляційної інстанції було встановлено, що генеральний директор ТОВ “Агропромислова компанія “Хронос” письмово не звертався до ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” з проханням укласти спірний договір застави.

Крім того, з наявної у матеріалах справи копії протоколу засідання правління позивача, яке відбулося 27 квітня 2004 р., вбачається, що виконавчий орган товариства не надав згоди на затвердження вказаної угоди (т. 1, а.с. 26).

За таких обставин Запорізький апеляційний господарський суд зробив правильний висновок про те, що договір застави від 23 січня 2003 р. було укладено від імені ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” неуповноваженою особою, що відповідно до статей 48, 63 ЦК 1963 р. є підставою для визнання такого договору недійсним.

Враховуючи викладене, у Вищого господарського суду України не було визначених ГПК підстав для скасування законної й обґрунтованої постанови апеляційного господарського суду, у зв’язку з чим оскаржувана постанова підлягає скасуванню.

Виходячи з положень статей 6, 8 Конституції України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України не вважає за необхідне направляти справу на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки це суперечило б положенням статей 125, 129 Конституції України, статей 2, 39 Закону від 7 лютого 2002 р. № 3018-ІІІ “Про судоустрій України” щодо визначення статусу Верховного Суду України та його завдання забезпечити законність у здійсненні правосуддя, і викликало б конституційно недопустиму необхідність скасування законної постанови суду апеляційної інстанції. Отже наведений у ст. 111¹⁸ ГПК перелік наслідків розгляду касаційної скарги на постанову Вищого господарського суду України не є процесуальною перешкодою для залишення в силі Судовою палатою у господарських справах Верховного Суду України постанови Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р.

Керуючись статтями 111¹⁷—111²⁰ ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

Касаційну скаргу ВАТ “Благовіщенське хлібоприймальне підприємство” задовольнити, а касаційну скаргу ТОВ “Транс-Агро-Сервіс” задовольнити частково.

Постанову Вищого господарського суду України від 30 листопада 2006 р. скасувати, а постанову Запорізького апеляційного господарського суду від 22 вересня 2006 р. залишити в силі.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.