Суди всіх інстанцій не з’ясували питання про те, чи є позивач акціонером відкритого акціонерного товариства на час укладення спірного договору купівлі-продажу акцій, а отже, чи стосується розглядуваний ними спір здійснення позивачем корпоративних прав і виконання обов’язків учасника акціонерного товариства та чи підвідомчий цей спір господарським судам

С. звернулась у Господарський суд Рівненської області з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № К-130Ю/Т-22, укладеного 7 квітня 2004 р. позивачкою (покупець) та відкритим акціонерним товариством «Рівненський завод тракторних агрегатів» (продавець; далі — ВАТ «РЗТА»), від імені якого діяло закрите акціонерне товариство «Торговець цінними паперами «Восток-Маклер» (далі — ЗАТ «Восток-Маклер») (емітент цінних паперів — закрите акціонерне товариство «Рівненський завод опалювальної техніки» (далі — ЗАТ «РЗОТ»), реєстратор — відкрите акціонерне товариство «Рівне-Реєстр»), за умовами якого продавець зобов’язався передати покупцю, а покупець — прийняти та оплатити пакет цінних паперів — простих іменних акцій емітента (ЗАТ «РЗОТ») номінальною вартістю 1 грн у кількості 13 тис. 327 штук, сума договору становила 4 тис. 664 грн (далі — договір купівлі-продажу). Позов-ні вимоги мотивовані порушенням відповідачами ст. 659 ЦК щодо обов’язку продавця попередити покупця про права третіх осіб на товар, а саме, що майно відповідача (ВАТ «РЗТА») та його зобов’язання з 8 вересня 2000 р. перебувають у податковій заставі, а заставодержателем є Державна податкова інспекція у м. Рівному. Крім того, у Господарському суді Рівненської області триває провадження у справі про банкрутство ВАТ «РЗТА».

Господарський суд Рівненської області рішенням від 4 травня 2007 р., залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 12 листопада 2007 р., позов задовольнив: договір купівлі-продажу визнав недійсним з моменту укладення.

Вищий господарський суд України постановою від 31 березня 2008 р. вказані рішення місцевого та апеляційного господарських судів залишив без змін.

5 червня 2008 р. колегія суддів Верховного Суду України за касаційною скаргою ЗАТ «Восток-Маклер» порушила касаційне провадження з перегляду цієї постанови Вищого господарського суду, яку товариство просило скасувати з підстав виявлення різного застосування судом одного й того ж положення закону в аналогічних справах і порушення ним норм матеріального та процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, представників відповідача, перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верхового Суду України визнала, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Вирішуючи спір за правилами господарського судочинства, суди виходили з того, що він є корпоративним, а отже, підвідомчий господарським судам.

Водночас такий висновок не ґрунтується на доказах, що наявні в матеріалах справи, і не відповідає вимогам закону.

Відповідно до ст. 1 ГПК підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб’єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з установленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав та охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб’єктами підприємницької діяльності.

У ст. 12 цього ж Кодексу визначено перелік справ, підвідомчих господарським судам, зокрема п. 4 до таких віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

У ч. 1 ст. 167 ГК, зокрема, визначено, що корпоративні права — це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) зазначеної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з ч. 3 цієї ж статті корпоративними є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Права учасників товариства визначені ст. 10 Закону від 19 вересня 1991 р. № 1576-ХІІ «Про господарські товариства».

Господарські суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що між фізичною особою С. і ВАТ «РЗТА» існує спір щодо недійсності договору купівлі-продажу.

При цьому суди всіх інстанцій не з’ясували питання про те, чи була С. акціонером ВАТ «РЗОТ» на час укладення спірного договору, а отже, чи стосується цей спір здійснення С. як покупця акцій корпоративних прав і виконання обов’язків учасника цього товариства.

Вказані обставини та їх оцінка є суттєвими для вирішення розглядуваного спору, оскільки стосуються визначення підвідомчості вирішення спору відповідно до вимог процесуального законодавства.

Враховуючи викладене, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України, керуючись статтями 111¹⁷—111²⁰ ГПК, касаційну скаргу ЗАТ «Восток-Маклер» задовольнила: постанови Вищого господарського суду України від 31 березня 2008 р. і Львівського апеляційного господарського суду від 12 листопада 2007 р. та рішення Господарського суду Рівненської області від 4 травня 2007 р. скасувала і передала справу на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.