Відповідно до ч. 2 ст. 31 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців» державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.
Правильним є висновок суду про необхідність на підставі судового рішення, яким визнано недійсним рішення загальних зборів підприємства, зобов’язати місцеву державну адміністрацію внести до зазначеного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до статуту цього підприємства та повідомити про внесення запису названі органи *

15 вересня 2009 р. колегія суддів Судової палати в адміністративних справах Верховного Суду України, розглянувши в порядку письмового провадження за скаргою відкритого акціонерного товариства «Північно-Східна будівельна компанія» (далі — Компанія) справу за його позовом до відкритого акціонерного товариства «Київметробуд» (далі — ВАТ), державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України (далі — Комісія), територіального управління Комісії у м. Києві (далі — Управління), товариства з обмеженою відповідальністю «Реєстр-Інформ», Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації (далі — РДА) про зобов’язання вчинити дії, встановила:

У травні 2006 р. Компанія звернулася до суду із зазначеним позовом, який згодом доповнила новими вимогами про визнання протиправними дій РДА щодо: проведення державної реєстрації змін до статуту ВАТ; внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців (далі — Реєстр), створеного згідно із Законом від 15 травня 2003 р. № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб–підприємців» (далі — Закон № 755-IV), запису про скасування державної реєстрації змін до статуту ВАТ; утримання надалі від вчинення будь-яких дій, спрямованих на проведення реєстрації змін до статуту ВАТ, пов’язаних зі збільшенням розміру статутного фонду зазначеного товариства до 1 млн 778 тис. 902 грн; а також зобов’язання Комісії та Управління утриматися від будь-яких дій щодо реєстрації випуску акцій ВАТ на загальну суму 1 млн 334 тис. 176 грн 50 коп.

Господарський суд м. Києва постановою від 27 квітня 2007 р. в задоволенні позову відмовив.

Київський апеляційний адміністративний суд постановою від 5 грудня 2007 р. рішення суду першої інстанції скасував, а позов задовольнив.

Вищий адміністративний суд України ухвалою від 18 березня 2009 р. рішення суду апеляційної інстанції скасував, а рішення суду першої інстанції залишив у силі.

У скарзі до Верховного Суду України Компанія порушила питання про перегляд за винятковими обставинами та скасування ухвали касаційного суду, пославшись на неоднакове застосування судами касаційної інстанції одних і тих самих норм права, а саме: статей 8, 31 Закону № 755-IV і ст. 72 КАС.

Перевіривши за матеріалами справи наведені у скарзі доводи, колегія суддів Судової палати в адміністративних справах Верховного Суду України дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення скарги.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог у частині скасування державної реєстрації змін до статуту ВАТ, здійсненої 10 серпня та 19 грудня 2005 р., суд першої інстанції, з яким погодився Вищий адміністративний суд України, виходив з безпідставності та недоведеності позовних вимог. Проте із зазначеним висновком погодитися не можна з огляду на таке.

Відповідно до ст. 31 Закону № 755-IV у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи чи про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи. Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення такого запису.

У ч. 1 ст. 72 КАС визначено, що обставини, встановлені судовим рішенням в адміністративній, цивільній або господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Суди попередніх інстанцій установили, що постановою Київського апеляційного господарського суду від 4 жовтня 2006 р. визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ, оформлені протоколами від 7 серпня 2005 р. № 1 та від 17 грудня 2005 р. № 1, на підставі яких було здійснено оспорювану реєстрацію.

За таких обставин ухвала Вищого адміністративного суду України в частині скасування рішення суду апеляційної інстанції щодо задоволення вимоги про зобов’язання РДА внести до Реєстру запис про скасування державної реєстрації змін до статуту ВАТ, проведеної 10 серпня та 19 грудня 2005 р., підлягає скасуванню, а постанова суду апеляційної інстанції в цій частині — залишенню в силі.

Щодо позовної вимоги про зобов’язання РДА внести запис про скасування зазначеної державної реєстрації від 5 жовтня 2006 р., то суд першої інстанції, з висновком якого погодився Вищий адміністративний суд України, обґрунтовано визнав її безпідставною, оскільки Компанія не надала суду доказів того, що рішення загальних зборів від 25 червня 2006 р., на підставі яких було здійснено оспорювану реєстрацію, визнані недійсними в судовому порядку.

Правильним є висновок касаційного суду в частині скасування рішення суду апеляційної інстанції про задоволення вимог з приводу визнання протиправними дій РДА під час проведення державної реєстрації змін до статуту ВАТ, які відбулися 10 серпня, 19 грудня 2005 р. та 5 жовтня 2006 р. При цьому зазначений суд виходив із того, що згідно з вимогами ч. 3 ст. 8 Закону № 755-IV відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи.

За ст. 30 Закону № 755-IV державний реєстратор відмовляє у проведенні державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи за наявності підстав, установлених ч. 1 ст. 27 цього Закону, в якій зазначено, що підставою для відмови є, зокрема, невідповідність установчих документів вимогам ч. 3 ст. 8 Закону № 755-ІV, згідно з якою такі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом.

Таким чином, Вищий адміністративний суд України дійшов обґрунтованого висновку про те, що державний реєстратор несе відповідальність за повноту відомостей в установчих документах, а засновники юридичної особи — за відповідність цих відомостей законодавству.

Крім того, стосовно позовних вимог про зобов’язання РДА утриматися надалі від вчинення будь-яких дій, спрямованих на проведення державної реєстрації змін до статуту, а також зобов’язання Комісії та Управління не вчиняти будь-які дії щодо реєстрації випуску акцій ВАТ на загальні суми 1 млн 334 тис. 176 грн 50 коп. та 1 млн 778 тис. 902 грн (рішення правління ВАТ від 12 серпня 2005 р. та від 2 лютого 2006 р. відповідно), то висновок суду касаційної інстанції про відсутність у матеріалах справи доказів наявності у відповідачів наміру або можливості вчинити такі дії є правомірним, оскільки рішення загальних зборів акціонерів ВАТ, на підставі яких може бути здійснено таку державну реєстрацію, визнані в судовому порядку недійсними.

На підставі наведеного та керуючись статтями 241—243 КАС, колегія суддів Судової палати в адміністративних справах Верховного Суду України постановила:

Скаргу Компанії задовольнити частково.

Ухвалу Вищого адміністративного суду України від 18 березня 2009 р. в частині скасування постанови Київського апеляційного адміністративного суду від 5 грудня 2007 р. про зобов’язання РДА внести до Реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до статуту ВАТ, проведеної 10 серпня і 19 грудня 2005 р., та повідомлення про внесення таких записів органів статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування скасувати, а постанову Київського апеляційного адміністративного суду від 5 грудня 2007 р. в цій частині залишити без змін, в іншій частині ухвалу Вищого адміністративного суду України від 18 березня 2009 р. залишити без змін.

Постанова є остаточною і не може бути оскаржена, крім випадку, встановленого п. 2 ч. 1 ст. 237 КАС.

* Публікується повний текст судових рішень з незначною редакційною правкою.