При вирішенні справ із застосуванням ст. 35 ГПК України суду слід враховувати, що обов’язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору ,є рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, і цей факт підтверджується матеріалами господарської справи
Постанова Судової палати у господарських справах Верховного Суду України
від 14 березня 2006 р.
Судова палата у господарських справах Верховного Суду України розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) “Стабільність”, ТОВ “Кронос” на постанову Вищого господарського суду України від 7 грудня 2005 р. в справі за позовом закритого акціонерного товариства “Дніпроенергобуд” (далі – ЗАТ) до ТОВ “Стабільність”, 3-ті особи: ТОВ “Кронос”, державна податкова інспекція в Бабушкінському районі м. Дніпропетровська (далі — ДПІ), про визнання договору недійсним,
в с т а н о в и л а :
У березні 2005 р. ЗАТ звернулося до суду з позовом до ТОВ “Стабільність” про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ “Бригантина” в розмірі 1 млн 803 тис. 200 грн, укладеного 17 серпня 2000 р. між ЗАТ (продавець) та ТОВ “Стабільність” (покупець), з підстав, передбачених статтями 48, 58 Цивільного кодексу УРСР (далі — ЦК 1963 р.).
Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 19 квітня 2005 р. залучено до участі в справі як третіх осіб: ТОВ “Кронос” та ДПІ.
Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 червня 2005 р. позов ЗАТ задоволено.
Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 20 вересня 2005 р., залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 7 грудня 2005 р., рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Ухвалою колегії суддів Верховного Суду України від 16 лютого 2006 р. за касаційними скаргами ТОВ “Стабільність” та ТОВ “Кронос” порушено провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 7 грудня 2005 р. Касаційні скарги обґрунтовуються невідповідністю оскаржуваної постанови нормам матеріального та процесуального права, рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм матеріального права, а також різним застосуванням Вищим господарським судом України одного й того ж положення закону у аналогічних справах.
Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційних скарг і перевіривши матеріали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касаційні скарги підлягають задоволенню з таких підстав.
Залишаючи без змін постанову суду апеляційної інстанції та відповідно рішення суду першої інстанції, Вищий господарський суд України погодився з їх висновками про те, що спірний договір укладений з порушенням вимог Закону України від 19 вересня 1991 р. № 1576-XII “Про господарські товариства” і встановлених законом прав засновників ЗАТ, тому є недійсним з підстав, передбачених ст. 48 ЦК 1963 р. Такі висновки судових інстанцій ґрунтуються на рішенні Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 5 травня 2005 р., яким визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ЗАТ від 7 серпня 2000 р. щодо продажу частки цього товариства в статутному фонді ТОВ “Бригантина” у розмірі 1 млн 803 тис. 200 грн, а також уповноваження директора ЗАТ на підписання договору купівлі-продажу та виходу зазначеного товариства зі складу засновників ТОВ “Бригантина”.
Проте з такими висновками суду погодитися не можна.
З матеріалів справи вбачається, що 17 серпня 2000 р. між ЗАТ (продавець) та ТОВ “Стабільність” (покупець) було укладено договір купівлі-продажу №12, відповідно до якого останній придбав частку в статутному фонді ТОВ “Бригантина” в розмірі 1 млн 803 тис. 200 грн. Спірний договір виконано сторонами відповідно до узгоджених умов.
Рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська, ухваленим 5 травня 2005 р. в справі за позовом Хохлова М.А. до ЗАТ, визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ЗАТ від 7 серпня 2000 р. щодо продажу ТОВ “Стабільність” частки відповідача в статутному фонді ТОВ “Бригантина” в розмірі 1 млн 803 тис. 200 грн, надання повноважень директору ЗАТ на підписання договору купівлі-продажу, а також щодо виходу ЗАТ зі складу засновників ТОВ “Бригантина”.
Як роз’яснив Пленум Верховного Суду України у п. 1 постанови від 29 грудня 1976 р. № 11 “Про судове рішення”, рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства й всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини й правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.
Відповідно до ст. 35 Господарського процесуального кодексу України (далі — ГПК) рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов’язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.
З матеріалів справи вбачається, що засновник ЗАТ Кнітель О.В., не погодившись з рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 5 травня 2005 р., подав апеляційну скаргу до Апеляційного суду Дніпропетровської області. Крім того, на копії зазначеного рішення, що знаходиться в матеріалах господарської справи, є відмітка суду про те, що воно не набрало законної сили.
При вирішенні спору судові інстанції на зазначені обставини, що мають значення для правильного вирішення справи, увагу не звернули; не встановили факт набрання рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 5 травня 2005 р. законної сили, а тому вищенаведені висновки суду не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства, не підтверджуються зібраними по справі доказами і є передчасними.
За таких обставин ухвалені у справі рішення і постанова не можуть вважатися законними і обґрунтованими, а тому вони підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Керуючись статтями 11117—11120 ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України
постановила:
Касаційні скарги ТОВ “Стабільність” та ТОВ “Кронос” задовольнити.
Постанову Вищого господарського суду України від 7 грудня 2005 р., постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 20 вересня 2005 р. та рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 25 червня 2005 р. скасувати, а справу передати на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
Постанова остаточна і оскарженню не підлягає.