За правилами ст. 48 ЦК України угода визнається недійсною при невідповідності її не тільки закону, а й іншим актам, виданим органами державної влади та управління в межах наданої їм компетенції

Постанова судової палати з господарських справ Верховного Суду України
від 14 травня 2002 р.
(в и т я г)

У листопаді 1999 р. ЗАТ «Науково-виробниче об’єднання «Агрокомплекс» (далі — ЗАТ) пред’явило в арбітражному суді позов до Фонду майна Автономної

Республіки Крим (далі — Фонд АРК) про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій. Позовні вимоги обгрунтовувалися тим, що продане майно є державною власністю, тому стороною в договорі купівлі-продажу повинен бути Фонд державного майна України (далі — Фонд України), а також тим, що продавець під час укладення спірного договору визначив ціну акцій, яка не відповідає дійсності. Відповідач позов не визнав, посилаючись на те, що укладений між сторонами договір відповідає вимогам закону та не суперечить повноваженням Фонду АРК.

Рішенням Вищого арбітражного суду України від 10 лютого 2000 р. позов задоволено з тих підстав, що відповідач не мав повноважень на укладення спірного договору.

Постановою Вищого арбітражного суду України від 12 липня 2000 р. зазначене рішення скасоване, а справа направлена на новий судовий розгляд до Арбітражного суду Автономної Республіки Крим (далі — АРК) з тих мотивів, що при розгляді справи суд не забезпечив всебічного і повного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності. Рішенням Арбітражного суду АРК від 12—30 жовтня 2000 р. в позові відмовлено. Своє рішення суд обгрунтував тим, що будь-яких порушень закону при укладенні спірного договору допущено не було.

Ухвалою Арбітражного суду АРК від 6—18 червня 2001 р. позивачу також було відмовлено в задоволенні заяви про перегляд зазначеного рішення суду за нововиявленими обставинами з тих мотивів, що наведені позивачем обставини не можуть вважатися такими.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2001 р. рішення Арбітражного суду АРК від 12—30 жовтня 2000 р. та ухвала цього ж суду від 6—18 червня 2001 р. скасовані, а позов задоволено. Постанова обгрунтовувалася відсутністю у відповідача повноважень на укладення договору купівлі-продажу пакета акцій, а також тим, що інформаційне повідомлення було неповним та не відображало фактичний фінансовий стан підприємства, акції якого продавалися.

Постановою Вищого господарського суду України від 7 березня 2002 р. постанова Севастопольського апеляційного господарського суду скасована, а рішення Арбітражного суду АРК від 12—30 жовтня 2000 р. та ухвала цього ж суду від 6—18 червня 2001 р. залишені в силі з тих мотивів, що умови спірного договору відповідають умовам некомерційного конкурсу, а державний орган приватизації мав право продовжувати приватизацію ВАТ «Сімферопольський завод пластмас» (далі — ВАТ) на інших умовах, ніж продавався спірний пакет акцій.

Верховний Суд України за касаційною скаргою ЗАТ порушив провадження з перегляду в касаційному порядку постанови Вищого господарського суду України від 7 березня 2002 р. Касаційна скарга мотивувалася тим, що ця постанова не відповідала положенням Конституції, а також рішенням Верховного Суду України з питань застосування норм матеріального права, крім того, різним застосуванням Вищим господарським судом України положень одного й того ж закону в аналогічних справах.

Верховний Суд України задовольнив касаційну скаргу з таких підстав.

Статтею 4 ЦК передбачено, що цивільні права й обов’язки виникають з підстав, визначених законодавством України, а також з дій громадян і організацій, які хоч і не передбачені законом, але на підставі загальних засад і змісту законодавства породжують цивільні права й обов’язки.

Відповідно до цього цивільні права та обов’язки виникають з угод, передбачених законом, а також з угод, хоч і не передбачених ним, але таких, які йому не суперечать. Отже, цивільні права й обов’язки виникають лише з угод, які не суперечать закону.

Згідно з ч. 1 ст. 48 ЦК угода, що не відповідає вимогам закону, є недійсною. Як зазначено в ч. 1 п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28 квітня 1978 р. № 3 «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними», за правилами ст. 48 ЦК угода визнається недійсною при невідповідності її не тільки закону, а й іншим актам, виданим органами державної влади та управління в межах наданої їм компетенції.

У п. 6 Указу Президента України від 18 серпня 1995 р. № 757/95 «Про органи приватизації в Автономній Республіці Крим» зазначено, що Фонд АРК та його представництва в межах повноважень, визначених Фондом України, здійснюють державну політику у сфері приватизації майна, що перебуває у загальнодержавній власності.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 14 квітня 1994 р. № 238 «Про розмежування державного майна України між загальнодержавною власністю та власністю Республіки Крим» ВАТ зараховано до об’єктів загальнодержавної власності. Таким чином, акції цього підприємства на час їх продажу перебували в загальнодержавній власності, і для їх реалізації Фонд АРК повинен був наділятися повноваженнями на укладення договору від імені Фонду України. Наказом останнього від 7 квітня 1997 р. № 423 Фонду АРК були надані повноваження на здійснення приватизації об’єктів групи «А» та об’єктів незавершеного будівництва, які перебувають у державній власності України і розташовані на території АРК. ВАТ належить до об’єктів групи «В», повноваженнями щодо приватизації яких названим наказом Фонд АРК не наділявся. А згідно з наказом Фонду України від 2 квітня 1998 р. № 651 голову Фонду АРК зобов’язано забезпечити реалізацію акцій ВАТ відповідно до уточненого плану їх розміщення без передачі права власності на них.

Як зазначено в ст. 62 ЦК, представництво може базуватись на довіреності, законі або адміністративному акті; названий наказ є адміністративним актом, але угоду на його підставі необхідно укладати від імені органу, що такий наказ видав, тобто від імені Фонду України. Схвалення цієї угоди у подальшому Фондом України будь-якого юридичного значення не має, оскільки вона укладена не від його імені.

Відповідно до ч. 2 ст. 28 Закону від 19 вересня 1991 р. «Про господарські товариства» акція може бути придбана на підставі договору з її власником, але спірний договір був укладений і доручення на його укладення видав Фонд АРК, який власником акцій не був.

Виходячи з викладеного Верховний Суд України касаційну скаргу ЗАТ задовольнив, залишивши без зміни рішення Вищого арбітражного суду України від 10 лютого 2000 р.