Постанова Судової палати у господарських справах Верховного Суду України
від 25 червня 2002 р.
(в и т я г)

У листопаді 2001 р. Асоціація міжнародних автомобільних перевізників України (далі — Асоціація) звернулася до Господарського суду м. Києва з позовом до Печерської районної державної адміністрації у м. Києві (далі — Адміністрація) та закритого акціонерного товариства «Укртранс-Хмельницький» (далі — ЗАТ) про визнання недійсними рішення засновників Асоціації від 25 жовтня 2001 р. і установчого договору Асоціації в новій редакції, зареєстрованого Адміністрацією 29 жовтня 2001 р. за № 29721, а також скасування державної реєстрації нового установчого договору. Позивач зазначав, що Асоціація є договірним об’єднанням, утвореним у 1991 р. згідно з положеннями ст. 1 Закону від 27 березня 1991 р. «Про підприємства в Україні». 7 вересня 2001 р. відбулися загальні збори членів Асоціації, на яких її президентом обрано К. Відповідно до п. 5.1 установчого договору від 1991 р. та п. 5.2 статуту від 7 серпня 1998 р. вищим органом Асоціації є загальні збори її членів, а не збори засновників. Збори засновників були проведені 25 жовтня 2001 р. за участю лише 21 юридичної особи, і доповідав на них колишній президент Асоціації М. На думку позивача, ці збори не можуть вважатись органом управління Асоціації і є нелегітимними. Порядок скликання зборів і процедура розгляду на них питань порядку денного не відповідають статуту Асоціації та регламенту загальних зборів (конференції) членів Асоціації.

У процесі розгляду справи Асоціація відмовилася від позовної вимоги до Адміністрації про скасування державної реєстрації установчого договору в новій редакції.

Господарський суд м. Києва рішенням від 24 грудня 2001 р. у позові відмовив. Рішення обгрунтоване тим, що позивач не надав доказів, які б свідчили про збільшення кількості членів Асоціації з моменту підписання засновниками установчого договору від 1991 р. У зв’язку з цим проведені 25 жовтня 2001 р. збори засновників у складі, визначеному установчим договором, є вищим органом управління Асоціації. Суд визнав, що прийняте на цих зборах рішення щодо внесення змін до установчого договору від 1991 р. відповідає вимогам законодавства. Крім того, суд визнав, що Асоціація не може оспорювати в господарському суді рішення свого ж органу управління, оскільки вправі сама його скасувати.

Постановою Вищого господарського суду України від 30 січня 2002 р. № 23/660 зазначене рішення було скасоване і прийняте нове рішення про задоволення позову. Постанову вмотивовано посиланням на те, що відповідно до п. 4.5 установчого договору від 1991 р. об’єднання, підприємства та організації, які зробили вступні внески в установленій сумі після реєстрації статуту, користуються правами і пільгами засновників з правом вирішального голосу, а згідно з п. 5.1 установчого договору та статутом Асоціації її вищим органом управління є загальні збори її членів. Такий орган управління, як збори засновників, установчими документами не передбачений. До того ж на зборах 25 жовтня 2001 р. були присутні лише сім із 1179 членів Асоціації з правом вирішального голосу, що складає 0,6 % від їх загальної кількості. Не додержано порядку скликання зборів, встановленого регламентом загальних зборів (конференції) членів Асоціації, затвердженим цими зборами 21 травня 2000 р. У справі немає доказів на підтвердження факту погодження установчого договору в новій редакції з Антимонопольним комітетом України, чим порушено вимоги ст. 14 Закону від 18 лютого 1992 р. «Про обмеження монополізму та недопущення недобросовісної конкуренції у підприємницькій діяльності». За цих обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку щодо недійсності рішення зборів засновників від 25 жовтня 2001 р. та установчого договору Асоціації в новій редакції на підставі ст. 48 ЦК.

30 травня 2002 р. Верховний Суд України за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Універсал» — третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляла самостійних вимог щодо предмета спору, — порушив провадження про перегляд у касаційному порядку зазначеної постанови Вищого господарського суду України. На обгрунтування касаційної скарги були зроблені посилання на неправильне застосування норм матеріального права та неоднакове застосування Вищим господарським судом України одного й того самого положення закону в аналогічних справах. Верховний Суд України касаційну скаргу задовольнив з таких підстав.

Судом установлено, що Асоціацію було створено в 1991 р. як договірне об’єднання юридичних осіб шляхом підписання установчого договору та статуту; державну реєстрацію Асоціації здійснено в 1992 р. виконавчим комітетом Київської міської ради. 25 жовтня 2001 р. були проведені збори засновників Асоціації, на яких прийнято рішення щодо підписання установчого договору в новій редакції про продовження діяльності Асоціації; виключення зі складу засновників 24 юридичних осіб; приєднання до установчого договору 10 інших юридичних осіб. Установчий договір Асоціації в новій редакції зареєстровано Адміністрацією 29 жовтня 2001 р. за № 20721.

Позивач, не визнаючи юридичної сили за прийнятими на зборах засновників рішеннями, зазначав, зокрема, що збори були скликані з порушенням встановленої процедури; в результаті підписання нового установчого договору об’єдналася 21 юридична особа. Згодом ці юридичні особи незаконно використали діюче об’єднання, його ідентифікаційний код і юридичну адресу, чим порушили права та законні інтереси 1178 членів Асоціації з правом вирішального голосу та 545 членів з правом дорадчого голосу.

Згідно зі ст. 22 ГПК позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Юридична заінтересованість позивача в судовому процесі зобов’язує його довести як наявність спірних матеріальних правовідносин, так і ту обставину, що саме на даного відповідача (відповідачів) має бути покладено відповідальність за порушення матеріального права.

Позовні вимоги були пред’явлені Асоціацією до Адміністрації та ЗАТ. Останнє є одним із учасників зборів засновників і серед інших юридичних осіб підписало установчий договір у новій редакції про продовження діяльності Асоціації. У процесі розгляду справи Асоціація відмовилася від позовної вимоги до Адміністрації про скасування державної реєстрації установчого договору в новій редакції. Що ж до іншого відповідача — ЗАТ, то позивач не навів обгрунтування наявності підстав для покладення відповідальності за цим позовом на підприємство, яке входить до договірного об’єднання.

Вирішуючи спір, суди на ці обставини не звернули уваги та не врахували, що згідно зі ст. 29 ЦК і ст. 3 Закону «Про підприємства в Україні» юридична особа набуває прав та обов’язків через свої органи, які діють на підставі статуту. Учасники зборів, що відбулися 25 жовтня 2001 р., діяли як визначений статутом вищий орган управління Асоціації. Отже, особою, яка несе юридичну відповідальність за прийняті на зборах рішення, є сама Асоціація, а не окремі її засновники — учасники зборів.

Не з’ясувавши дійсних правовідносин сторін, суди розглянули по суті позовні вимоги, заявлені до неналежного відповідача, та ухвалили рішення з мотивів, які не можуть вважатися законними й обгрунтованими.

Виходячи з наведеного Верховний Суд України скасував усі ухвалені судові рішення і направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції.